“复兴集团的算盘是，别管注入酒店财物，一来可以归还其所欠*ST生化的1亿元欠款，还可以从上市公司取得3亿多现金”

　　半响大股东山西复兴集团的债款问题停牌长达六年的*ST生化，于2013年2月8日康复上市了。

　　不过，就此而碰杯庆祝为时尚早。在停牌的六年间，半响山西复兴电业、昆明白马制药厂、上海唯科、长征制药厂以及各种担保和诉讼等一系列问题，*ST生化承包被拖得疲惫不堪，现在旗下仅剩广东双林生物制药有限公司一块盈余财物。

　　追溯这一切的源头，与*ST生化的控股股东山西复兴集团难脱关连。比方它将问题财物山西复兴电业注入上市公司，而昆明白马、上海唯科置出的财物却留下债款，让上市公司*ST生化去承当危险等等。

　　理财周报记者从一名挨近复兴集团的人士处了解到，复兴集团正计划向上市公司*ST生化注入一栋估值达5亿的问题酒店财物。

　　而复兴集团的算盘是，一来可以归还其所欠上市公司*ST生化的1亿元欠款，还可以从上市公司取得3亿多现金。

　　“这实践上是变相掏空上市公司，与他们在停牌期间所做的没有本质区别。”前述挨近复兴集团的人士指出。

　　*ST生化原名三九生化，2005年开端施行重组。复兴集团和恒源煤业从三九生化原榜首大股东三九医药处接过29.11%和9％的股权，别离成为榜首大股东和第二大股东。

　　在2007年*ST生化股权分置变革计划中，复兴集团有限公司曾许诺：在股改计划完结之日起四个月之内，发动将集团旗下的具有电解铝财物的控股子公司山西复兴集团有限公司91.6%的股权，以及山西复兴集团电业有限公司24.784%的股权和煤炭财物，以定向增发的方法注入上市公司的有关作业。

　　可是，之前许诺注入且被认为有杰出盈余远景的“优质”财物很快“变脸”，相关公司继而停产。山西复兴集团有限公司半响电解铝减产，赢利下滑，2008年亏本达4657.55万元；尔后，亏本进一步扩展，2009年至2011年别离亏本7471.42万元、6389.85万元、5871.67万元。

　　而山西复兴电业产品95%以上向山西复兴集团出售，受其影响，2009年至2011年别离亏本6877.30万元、8244.84万元和10,054.90万元。并且，近几年来*ST生化别管对山西复兴电业的大额计提、减值就超越3亿元。

　　对此，*ST生化一向着重，是受2008年以来的金融危机和山西煤炭资源整合等客观原因的影响。

　　“复兴集团许诺置换到上市公司里的所谓 优质财物 复兴电业，其实便是一堆废铁。”有知情人士指出，“复兴电厂2 50MW小火电机组主设备严峻超期执役。2台发电机是上世纪五六十时代制作出厂的，是上海一家电厂筛选拆除下的旧设备。复兴集团贱价购得后，别管私自更改出厂日期、掉包铭牌、蒙混检验，现已执役40多年，严峻超越法定执役期限和规划寿数。”

　　2012年12月1日，*ST生化发布公告称，半响股权分置变革计划中的许诺已无法实行或不利于广阔中小投资者利益，因而公司提出优化计划。

　　优化后的计划中，控股股东山西复兴集团许诺分阶段收买公司持有的复兴集团电业有限公司65.216%的股权。详细收买过程为：*ST生化股改完结后4个月内，山西复兴集团发动收买公司持有的山西复兴集团电业有限公司28.216%股份的作业；初次股权收买之工商改变挂号完结后一年内施行完结对剩下37%股权的收买作业。

　　对此，有业内人士尖利地指出：“所谓的分阶段，其实便是无期限，这也契合他们一向的风格。”

　　关于*ST生化来说，不只要承当置入财物带来的价值降低危险，还要承当置出财物带来的债款问题。

　　2005年6月13日，复兴集团、三九集团、三九生化签定了财物置换协议。依据协议，复兴集团将山西复兴集团电业有限公司65.216%的股权置入上市公司，上市公司置出部分其它应收款和三九集团昆明白马制药有限公司（简称“昆明白马”）90%的股权。

　　按理说，承包置出的财物，与本来的母公司没有关系了，可是，三九生化（*ST生化前身）却由于承包置出的昆明白马，而面对诉讼并承当连带责任。

　　2008年9月16日，三九生化收到了有关昆明白马的法院判定书。该判定书除要求昆明白马归还银行告贷本金人民币2000万元，并付出相应利息及违约金等外，还判令三九生化对以上金钱承当连带责任，虽然三九生化可以向昆明白马追偿。

　　“在置换完结后，昆明白马的财物从上市公司剥离出去了，但其债款却别管担保的方法仍然留在上市公司里边，这严峻违反了债随财物走的准则。”上海一名私募人士标明，“上海唯科也是这样。2006年，上海唯科以一元的价格被出售出去，其债款也是别管担保的方法仍然留在上市公司，再次违反了债随财物走的准则。”

　　2009年2月6日，上海市第二中级人民法院下达了民事判定书，判定上海唯科生物制药有限公司（简称“上海唯科”）归还中国农业银行虹口支行告贷本金8000万元，付出相应利息以及告贷之逾期利息等；绑架，三九生化对以上金钱承当连带责任。

　　值得注意的是，置换出去的昆明白马和上海唯科等公司，别管曲折，终究都归入控股股东山西复兴集团旗下。

　　昆明白马被置出后，随即被一纸回购协议归入三九集团麾下。依据复兴集团的说法，是由于其时三九集团许诺转接昆明白马身上的一切担保责任。可是，四年后，三九集团反悔了，又与复兴集团签定协议，约好由复兴集团接受三九生化对昆明白马的悉数银行告贷担保责任。

　　“反悔的原因是，三九集团降级并入华润集团后，新的办理层关于复兴集团可以以贱价拿下三九生化却不承包债款的处置方法并不认同。”

　　相似的状况也出现在上海唯科身上。2006年12月，三九生化与深圳市三九精细化工有限公司签定了《转让协议》，将公司所持上海唯科的股权转让给深圳市三九精细化工有限公司。之后，深圳市三九精细化工有限公司和三九集团将上海唯科保管给深圳市天茂源投资有限公司。

　　不过，深圳市天茂源投资有限公司于2009年停止了对上海唯科的保管，并经上市公司和复兴集团洽谈，将上海唯科交由复兴集团办理。与昆明白马志同道合，上海唯科又在2009年4月重回复兴集团。

　　复兴集团将昆明白马和上海唯科两家公司归入麾下今后，却并不乐意承当这两家公司债款的担保责任，而是推给上市公司*ST生化，终究上市公司因而承当了巨大的丢失。

　　2009年4月17日，复兴集团与三九生化签定《协议书》，约好三九生化对上海唯科的银行债款(2.04亿元及利息)供给的担保由复兴集团转接，在复兴集团未将担保转接之前，假如由于上海唯科的对外担保给上市公司造成了丢失，由复兴集团补偿。

　　可是，协议签定后，受2009年复兴集团全面停产影响，转接担保作业未能取得相关债款银行赞同，致使转接担保作业一向未能完结。

　　跟着各银行债款纷繁到期，且债款人无力归还，复兴生化承当了担保责任，归还上海唯科银行告贷本息8500万元，构成实践丢失7958万元；归还昆明白马银行告贷本息3092万元，丢失算计1.105亿元。

　　遭受巨大丢失的*ST生化，于2011年11月28日向运城市中级人民法院提起诉讼，要求复兴集团补偿上述丢失，并恳求诉前产业保全强制措施，恳求法院查封、冻住复兴集团所具有的财物。

　　2012年12月1日，*ST生化在宣告优化股改计划的绑架公告称，公司与复兴集团宽和协议，在协议签定之日起5个作业日内，复兴集团将山西金兴大酒店（不含土地使用权）（以下简称“金兴酒店”）交给给公司，用于赔偿复兴集团“（2012）运中商初字第5号”和“（2012）运中商初字第6号”判定项下对公司的债款。自交给之日起，公司为金兴酒店的一切权人，复兴集团对公司的债款悉数结清。

　　可是，摆在复兴集团面前的大问题是，除了归还所欠*ST生化的1.1亿元以外，还要实现股权分置变革优化计划中的许诺问题。而现在复兴集团旗下企业多已停产，且其持有的*ST生化6162.10万股定向境内法人股仍处于被冻住状况。

　　近来，理财周报记者从挨近复兴集团的人士处得悉，复兴集团拟置入一家酒店给上市公司，该酒店评估价达5亿元，复兴集团方面的主意是，除了能归还所欠上市公司一个亿的金钱以外，还有上市公司返还的现金3个多亿。

　　“置入的酒店其实是一栋烂尾楼，还没有运营，也就谈不上盈余；就算运营，盈余也低于一般水平。把这样的问题财物置入上市公司，这其实是变相掏空上市公司，与他们在停牌期间所做的没有本质区别。”前述挨近复兴集团的人士标明。

　　记者就上述说法联络上市公司时，其证券部相关人士标明：“现在正是出年报时刻，不方便泄漏任何信息。”

　　“集团董事长也知道这样的计划很难在董事会取得别管，可是他仍然要提出来，以标明自己是在活跃实行许诺。”

　　“复兴集团完全可以别管过桥借款免除被冻住的股权，但他们并没有这样做。便是不期望股价上涨，以便于将来增持。”(理财周报 见习记者 杨流茂)